HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

FONLA BÜYÜSÜN KİTLE FONLAMA PLATFORMU

PAYA DAYALI KİTLE FONLAMA ÜYELİK SÖZLEŞMESİ

İşbu Paya Dayalı Kitle Fonlama Üyelik Sözleşmesi (“Sözleşme”),

______________ kanunları uyarınca usulüne uygun bir şekilde kurulmuş olan bir [anonim/limited] şirket olan] / [______________ T.C. Kimlik Numaralı], ______________ adresinde mukim ______________ (“Üye”)[1], ile

Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca usulüne uygun bir şekilde kurulmuş olan bir anonim şirket olan Barbaros Mah. Mor Sümbül Sk. WBC İş Merkezi, Blok No:9, İç Kapı No:21, Ataşehir / İstanbul - Türkiye adresinde mukim Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. bünyesinde faaliyet göstermekte olan Fonla Büyüsün Kitle Fonlama Platformu (“Platform”)

arasında Sözleşme’nin imza kısmında belirtilen tarihte akdedilmiştir.

İşbu Sözleşme kapsamında Platform ve Üye, ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılabileceklerdir.

TANIMLAR VE YORUM
Tanımlar

İşbu Sözleşme altında aksine bir tanımlama yapılmadıkça:

“Bağlayıcı Sözleşmeler”	Kitle Fonlama Sözleşmesi, Bilgi Formu, Genel Risk Bildirim Formu ve işbu Sözleşmeyi ifade eder.
“Borsa”	Kanunun 3’üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlandığı şekilde, anonim şirket şeklinde kurulan, sermaye piyasası araçları, kambiyo ve kıymetli madenler ile kıymetli taşların ve Kurul tarafından uygun görülen diğer sözleşmelerin, belgelerin ve kıymetlerin serbest rekabet şartları altında kolay ve güvenli bir şekilde alınıp satılabilmesini sağlamak ve oluşan fiyatları tespit ve ilan etmek üzere kendisi veya piyasa işleticisi tarafından işletilen ve/veya yönetilen, alım satım emirlerini sonuçlandıracak şekilde bir araya getiren veya bu emirlerin bir araya gelmesini kolaylaştıran, Kanuna uygun olarak yetkilendirilen ve düzenli faaliyet gösteren sistemleri ve pazar yerlerini ifade eder.
“BTK”	Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunu ifade eder.
“Emanet Yetkilisi” veya “Emanetçi”	Platform aracılığıyla toplanan fon tutarlarının, Fonlanan Şirkete aktarılmasına veya Üyelere iade edilene kadar Tebliğ hükümleri çerçevesinde emanetçi sıfatıyla bloke etmeye yetkili İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. veya portföy saklama hizmeti verme konusunda Kurul tarafından yetkilendirilen banka ve aracı kurumları ifade eder.
“Fonlanan Şirket”	Girişimciler tarafından kurulan anonim şirketi veya Emanet Yetkilisi nezdindeki hesabına bloke edilen fon tutarlarının aktarıldığı Girişim Şirketi’ni ifade eder.
“Genel Risk Bildirim Formu”	Tebliğ’in 14’üncü maddesinde öngörülen ve Platform üzerinden işlem yapmak ve Kampanyalara iştirak etmeyi amaçlayan Üyeler tarafından imzalanması zorunlu tutulan Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu’nu ifade eder.
“Girişimci”	Proje’sine kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri ifade eder.
“Girişim Şirketi”	Anonim şirket kurma zorunluluğu olmaksızın faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesaba aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketlerini ifade eder.
“Halka Açık Ortaklık”	Kanunun 3’üncü maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde tanımlandığı şekilde, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları ifade eder.
“Kampanya”	Proje’nin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak adına gerçekleştirilen fon toplama talebinin Platform üzerinden kamuya duyurulması adına düzenlenen kampanyayı ifade eder.
“Kampanya Sayfası”	Proje’nin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak adına gerçekleştirilen fon toplama talebine ilişkin olarak Platform nezdinde oluşturulan ve yalnızca Üyeler’in erişimine açık olan internet sayfasını ifade eder.
“Kanun”	30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu (zaman zaman tadil edildiği hali ile) ifade eder.
“Kitle Fonlama”	Proje veya Girişimci veya Girişim Şirketi’nin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde ve işbu Sözleşme hükümlerine uygun olarak, Kanun’un yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın Platform aracılığıyla Üyeler’den paya dayalı kitle fonlaması yolu ile para toplanması faaliyetini ifade eder.
“Kitle Fonlaması Bilgi Formu” veya “Bilgi Formu”	Proje veya Girişimci veya Girişim Şirketi’nin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla Kampanya Sayfasında ilan edilen, hüküm, içerik ve standartları Kurul tarafından belirlenen bilgi formunu ifade eder.
“Kitle Fonlaması Platformu” veya “Platform”	Kitle Fonlamaya aracılık eden Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye ait ve Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren “Fonla Büyüsün” kitle fonlama platformunu ifade eder.
“Kitle Fonlama Sözleşmesi” veya “Paya Dayalı Kitle Fonlama Sözleşmesi	Kitle Fonlama işlem yapısı, Platform kullanım koşulları ve Kitle Fonlama işlemi kapsamında sözleşme ve mevzuat ışığında hak ve yükümlülükleri düzenleyen, Girişimci / Girişim Şirketi ve Platform arasında imzalanacak paya dayalı kitle fonlama sözleşmesini ifade eder.
“Kurul”	Sermaye Piyasası Kurulu’nu ifade eder.
“MKK”	Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ni ifade eder.
“Nitelikli Yatırımcı”	Kurul’un girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde (zaman zaman tadil edildiği hali ile) tanımlandığı şekli ile nitelikli yatırımcıları ifade eder.
“Önemli Etkiye Sahip Ortak”	Sermaye veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını temsil eden Paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip ortağı ifade eder.
“Pay”	Fonlanan Şirketin sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymeti ifade eder.
“Paya Dayalı Kitle Fonlama”	Pay karşılığında Platform aracılığıyla halktan para toplanması faaliyetini ifade eder.
“Proje”	Girişim Şirketine dönüşme potansiyeli taşıyan, planlanan Teknoloji Faaliyeti ve / veya Üretim Faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı bulunan iş fikrini ifade eder.
“Tanıtıcı Bilgiler”	Platform tarafından Kampanya’lara ilişkin olarak her türlü iletişim aracıyla kamuoyu ile paylaşılan iş fikri özeti, Girişim Şirketi’nin ticaret unvanı ve merkez adresi, Girişim Şirketi’nin yöneticilerinin veya Girişimci ve ekibinin adı, soyadı ve geçmiş tecrübeleri, hedeflenen ve toplanan fon tutarları, belirlenen ve kalan Kampanya süreleri, varsa fon sağlayan Üye sayısı ve Kampanya’yı destekleyen Nitelikli Yatırımcılar’ın unvanları ve sair genel nitelikteki özet bilgileri ifade eder.
“Tebliğ”	Kurul tarafından yayımlanan Kitle Fonlaması Tebliği’ni (III – 35/A.2) (zaman zaman tadil edildiği hali ile) ifade eder.
“Teknoloji Faaliyeti”	Katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun ticari bir ürün, yöntem ya da hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen teknoloji geliştirme faaliyetini ifade eder.
“TTK”	14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu (zaman zaman tadil edildiği hali ile) ifade eder.
“Üretim Faaliyeti”	Yüksek katma değer ve istihdam yaratma potansiyeli taşıyan bir iş modeline bağlı olarak girdilerin belirli bir süreçten geçirilerek fiziksel ürüne dönüştürülmesi faaliyetini ifade eder.
“Üye”	Üyelik şartlarını yerine getiren ve Platform ile işbu Sözleşme’yi akdeden Nitelikli Yatırımcılar dahil tüm Platform kullanıcısı yatırımcıları ifade eder.
“Yatırım Komitesi”	Girişim Şirketi veya Girişimci’ye ait Proje’ye ilişkin hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, Kampanya’lara ilişkin hazırlanan Bilgi Formunu onaylayan ve Platform yönetim kurulu tarafından oluşturulan komiteyi ifade eder.
“Yönetim Kontrolü”	Kanun’un 26’ncı maddesinin ikinci fıkrasında belirlenen yönetim kontrolünü ifade eder.

Yorum

İşbu Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunmadıkça:

Taraflar ile ilgili her türlü atıf, ilgili olduğu yerlerde, bunların haleflerini veya devrettikleri kişileri de kapsayacaktır. Platform ile ilgili her türlü atıf aynı zamanda Platform’un (varsa) yurtiçi veya yurtdışı şubeleri ile grup şirketlerini/iştiraklerini de kapsayacaktır.

Madde veya eklere yapılan atıflar, aksi belirtilmedikçe Sözleşme maddelerine ve eklerine yapılmış kabul edilecektir. Bölüm, Madde ve (varsa) ek başlıkları sadece referans kolaylığı için kullanılacaktır.

Herhangi bir sözleşme veya benzeri belgelere yapılacak atıflar (işbu Sözleşme ve ekleri dahil) varsa bunların eklerini ve yapılan tadilleri de kapsar biçimde yorumlanacaktır.

Herhangi bir kanuna veya yönetmeliğe yapılan atıf, bunlarda yapılan ya da yapılacak değişiklikleri de kapsar biçimde yorumlanacaktır ve herhangi bir kanunun veya yönetmeliğin yerine çıkarılacak yeni kanun veya yönetmeliklere yapılmış sayılacaktır. Bu Sözleşme’de atıf yapılan herhangi bir mevzuat söz konusu mevzuatın zaman zaman yapılmış/yapılabilecek tüm tadillerini veya bu mevzuat yerine yürürlüğe konulan yeni mevzuatı da kapsayacaktır.

Tekil olarak tanımlanmış ifadeler söz konusu ifadelerin çoğul hallerini, aynı şekilde çoğul olarak kullanılmış ifadeler söz konusu ifadelerin tekil hallerini kapsayacaktır.

Bir aya yapılan atıflar, bir takvim ayında herhangi bir günde başlayan ve bir sonraki takvim ayında sayısal olarak o güne tekabül eden günde sona eren bir döneme yapılmış sayılır; ancak, o dönem, İş Günü olmayan bir günde sona erdiği takdirde bir önceki iş gününde sona erecektir. Ayrıca, bir dönem bir takvim ayının son iş gününde başladığı takdirde ve o dönemin sona erdiği ayda o güne sayısal olarak tekabül eden bir gün yoksa, o dönem ilgili ayın son iş gününde sona ermiş sayılacaktır.

Herhangi bir banka hesabı veya hesaba yapılan atıf, ilgili hesabın veya hesabın tüm alt hesaplarını ve ilgili hesap veya hesapların yerini alan hesapları da içerecek şekilde yorumlanacaktır.

Aksi belirtilmedikçe, herhangi bir Bağlayıcı Sözleşme tahtında veya herhangi bir Bağlayıcı Sözleşme ile bağlantılı olarak gönderilen bir bildirimde geçen bir terim veya ifade, ilgili Bağlayıcı Sözleşmede veya bildirimde, işbu Sözleşmede kullanılan anlamı ile aynı anlamı taşıdığı şeklinde yorumlanacaktır.
Aksi belirtilmedikçe, işbu Sözleşme’nin Türkçe’den başkaca bir dile veya dillere çevrilmesi halinde, çevrilmiş olduğu dil ile Türkçe olarak hazırlanmış bu Sözleşme tahtında belirtilen hususlar arasında bir farklılık veya çelişki olsa bile, tüm yorumlamalar Sözleşme’nin esas dili olan Türkçe’ye dayalı olarak yapılacak, her türlü hukuki ve teknik terimin Türkçeleri esas alınacaktır.

PLATFORMU TEMSİLE YETKİLİ BİRİM VE İLETİŞİM BİLGİLERİ
Platform, Tebliğ ve Kurul tarafından düzenlenen diğer mevzuat uyarınca ve Kurul’a yapılan başvuruya istinaden, Kurul tarafından listeye alınmak suretiyle Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. bünyesinde kurulmuş ve 30 Eylül 2021 tarihinde Kurul tarafından listeye alınmıştır. Platform nezdinde kurulmuş bulunan Paya Dayalı Kitlesel Fonlama Birimi tarafından Üyelerin işlem, talep ve sorularına yardımcı olunacaktır. Üyeler Paya Dayalı Kitlesel Fonlama Birimi aracılığıyla Platforma ulaşabilecekleri gibi, fonlabuyusun.com internet sitesi üzerinden yetkili kişilere ulaşabilecektir. Platform, söz konusu iletişim bilgilerinde herhangi bir değişiklik olması halinde, güncel iletişim bilgilerini Üyelere derhal yazılı şekilde bildirecek olup, herhangi bir yazılı bildirim yapılmamış olsa dahi Platform’un www.fonlabuyusun.com internet sitesi adresinde ilan edilmiş olan iletişim bilgileri esas kabul edilecektir.

Platform, Platform kullanılmaya başlamadan evvel hem Girişimci/Girişimci Şirket hem de Üyeler kapsamında mevzuata uygun şekilde kimlik tespiti yapılacağını kabul ve beyan eder. Üyeler’den herhangi bir bilgi veya belge doğrulanması talep edildiği takdirde, ilgili tarafın talepten itibaren en geç 1 (bir) iş günü içerisinde bilgi veya belge doğrulanması talebini gerçekleştirmesi gerekmektedir.

SÖZLEŞMENİN KONUSU

Platform’un amacı, işbu Sözleşme hüküm ve şartlarına tabi olmak üzere, Projesine kaynak arayan Girişimci ve Girişimci Şirketler ile Üyeler’in bir araya getirilmesini sağlamaktır. İşbu Sözleşme genel itibariyle, Türkiye’de kurulu, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı bulunan Girişim Şirketleri’nin Kitle Fonlaması yoluyla halktan fon toplayabilmesi adına Platform aracılığıyla Projelere Üyeler tarafından finansman sağlanmasının koşul ve şartlarını düzenlemektedir.

SÖZLEŞMENİN SÜRESİ VE FESİH ŞARTLARI
İşbu Sözleşme Taraflar’ca usulüne olarak imzalandığı tarihten itibaren her iki Taraf için de bağlayıcı olacaktır. Üyeler ile imzalanan işbu Sözleşme süresiz olarak akdedilmiştir.

Gerek Üye gerekse Platform herhangi bir sözleşme süresi ile bağlı olmaksızın, elektronik e-posta da dahil olmak üzere en seri iletişim kanalı aracılığıyla Sözleşme’nin feshini karşı tarafa yazılı olarak bildirmek suretiyle, herhangi bir sebebe dayalı olmaksızın ve tek taraflı olarak Sözleşme’yi dilediği zamanda feshetme hakkını haizdir.

Üye’nin, işbu Sözleşme’ye veya internet sitesi kullanım kurallarına aykırı hareket etmesi halinde, Platform, hiçbir ek bildirime gerek olmaksızın, Sözleşme’yi tek taraflı olarak derhal feshetme hakkını haizdir.
Sözleşme Üye tarafından cayma süresinden sonraki bir tarihte feshedilmiş ise, ilgili fesih işlemi Üye’nin Kampanya’ya ilişkin oluşmuş ödeme yükümlülüklerini ortadan kaldırmayacak ve Üye katılımcı olduğu Kampanya tahtında ödeme yükümlülüklerini zamanında ve usulüne uygun şekilde ödemekle yükümlü olacaktır. Sözleşme feshi, Tebliğ kapsamında herhangi bir hak ve alacak bulunmaması halinde, herhangi ek bir ödeme yükümlülüğü bulunmaksızın sonuç doğuracaktır. Bu minvalde, Sözleşme’nin feshedilmesi durumunda Taraflar’ın Tebliğ hükümlerine uygun olarak hak ve sorumlulukların tamamen yerine getirmeleri zorunludur.

KİTLE FONLAMASI FAALİYET ESASLARI VE PLATFORMUN GÖREV VE SORUMLULUKLARI
İşbu Sözleşme kapsamında; Platform,

Kitle Fonlaması faaliyetine iştirak eden ve kendisi tarafından imzalanması gerekli Bağlayıcı Sözleşmeleri eksiksiz ve usulüne uygun şekilde Platform ile karşılıklı olarak imzalamış bulunan her bir Girişimci veya Girişim Şirketi için Kampanya Sayfası oluşturarak, Kampanya süreci ve Kampanya’nın gerçekleştiği takvim yılını izleyen 5 (beş) yıl boyunca Girişimci, Girişim Şirketi veya Proje’ye ilişkin periyodik açıklamaların Kampanya Sayfası üzerinden Fonlanan Şirket’e ilişkin gerekli periyodik açıklamaların yapılmasını sağlayacak gerekli teknik ve operasyonel altyapının kurulması,
Yatırım Komitesi tarafından onaylanan Bilgi Formunu, Kampanya Sayfası’nda yayımlanması ve Bilgi Formu ile Kampanya’ya ilişkin Üyeler’in somut ve rasyonel bir yatırımcı olarak yatırım kararlarını alırken önemli kabul edebileceği ve yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki Proje ile ilgili gelişmeler, Fonlanan Şirket’e ilişkin kar dağıtımı, borca batıklık tehlikesi, sermayenin artırılması veya azaltılması, finansal durumlardaki değişiklikler, faaliyet gösterilen sektöre ilişkin gelişmeler ve faaliyetlere ilişkin bilgiler, kamu otoritelerinin Fonlanan Şirket’in faaliyet gösterdiği sektörü etkileyecek nitelikteki kararları, yönetim kadrosundaki değişiklikler, Fonlanan Şirket veya yöneticileri ile ilgili açılan davalar, Fonlanan Şirket’in konkordato veya uzlaşma yolu ile yeniden yapılandırma başvurusu yapması gibi önemli gelişmeler dahil her türlü bilgi ve belgeyi Kampanya süresince ve Kampanya’nın gerçekleştiği takvim yılını izleyen 5 (beş) yıl süresince Kampanya Sayfası’nda Üyelerin incelemesine açık tutulması,
Üyelerden toplanan fon tutarlarının Emanet Yetkilisi nezdinde Kampanya süresi tamamlanana kadar Platform adına açılan hesaplarda ve Kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına ulaşılarak tamamlanmasını müteakip Girişimci veya Girişim Şirketi adına açılan hesaplarda bloke edilmesi suretiyle Girişimci veya Girişim Şirketi’ne aktarılmasını veya Tebliğ’de belirtilen esaslar dairesinde Üyeler’e iade edilmesinin sağlanması,
Payların MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine kadar gerçekleştirilecek Kanun ve Tebliğ hükümleri uyarınca usulüne uygun ve eksiksiz şekilde yerine getirilmesinin sağlanması,
Kampanya süresince, Bilgi Formu’nda yer verilen hususlara aykırılıkları önlemek ile sınırlı olacak şekilde, Üyelerin hak ve menfaatlerini korumak, olası hak kayıplarının önüne geçmek ve Kitle Fonlama işlemini Kanun ve Tebliğ hükümleri uyarınca usulüne uygun ve eksiksiz şekilde tamamlayabilmek adına koruyucu tedbirlerin alınmasının sağlanması,
Üyeler, Girişimciler ve Girişim Şirketlerine ilişkin sağlanan tüm bilgi ve belgelerin gizliliğinin muhafaza edilmesi ve bu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli her türlü koruyucu tedbirlerin alınmasının sağlanması,
Emanet Yetkilisi nezdinde toplanan fon tutarlarından tahsil edilecek ücret, komisyon ve kesinti tutarlarının usulüne uygun bir şekilde internet sitesi üzerinden ilan edilmesinin sağlanması,
Her bir Kampanyanın değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil ve şeffaf olunması ve ilgili taraflar arasında çıkar çatışmasını engelleyecek koruyucu tedbirlerin alınmasının sağlanması, ve
Üyeler’in hak ve yararlarını zedeleyici işlemlerde bulunulmaması, iyi niyet kurallarına aykırı hareket edilmemesi, Üyeler’in piyasa hakkındaki bilgisizlikleri veya tecrübesizliklerinden yararlanarak kendi lehlerine kazanç sağlanmaması adına hareket edilmesi ve bu minvalde koruyucu tedbirlerin alınmasının sağlanması

hususlarında görevlerini eksiksiz şekilde yerine getirmekle yükümlüdür.

Yatırım Komitesi’ne sunulan Kampanya başvurularının Platform’da yayımlanması Yatırım Komitesi’nin tarafından yapılacak değerlendirmeleri içeren raporun hazırlanması ve bu kapsamda Yatırım Komitesi tarafından verilecek onay ile mümkün olacaktır.

Platform, Kampanya’sını yürüttüğü Girişimci, Girişim Şirketi ve Projeler’i, Kanun ve Tebliğ’de belirtilen hak ve yükümlülükler hakkında bilgilendirmekle yükümlüdür.

Platform, her bir Kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarları, fon sağlayan Üye sayıları ve kalan Kampanya süresi ile ilgili olarak Platform üzerinden anlık bilgi verecektir. Hedeflenen fon tutarına ulaşılıp ulaşılmadığından bağımsız olarak, her bir Kampanya için Kampanya süresinin sona ermesini takip eden iş günü Kitle Fonlama işlemi sonuçları Platform üzerinden kamuya duyurulacaktır.

Platform, 6 (altı) aylık ve yıllık takvim dönemleri itibariyle, Platform tarafından asgari olarak fonlaması gerçekleşen veya gerçekleşmeyen veya iptal edilen toplam Kampanya sayıları ile hedeflenen fon tutarına ulaşan Kampanyalar kapsamında Üyeler tarafından sağlanan toplam fon tutarına ilişkin bilgileri içerecek şekilde bir rapor hazırlayarak, ilgili dönemin sona ermesini takip eden 30 (otuz) gün içinde Platform üzerinden kamuya duyurmakla yükümlüdür. Söz konusu duyuru ilgili mevzuat uyarınca Kurul’a da bildirilecektir.

Platform,

Katılım bankalarının tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler saklı kalmak kaydıyla (ve yalnızca paya dayalı Kitle Fonlama işlemleri yürüten platformlara uygulanabilir olarak), faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemez veya Pay dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında Kitle Fonlaması dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemez,
Gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile diğer şirketlere yatırım yapılmasına yönelik kitle fonlaması faaliyeti yürütemez,
Yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere yönelik Türkiye’de yerleşik kişilerden fon toplanması amacıyla kitle fonlaması faaliyeti yürütemez,
Girişim Şirketi, Girişimci veya Projeler’e ilişkin Üyeler’e yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamaz,
Platform haricinde yapılabilecek kampanya ve promosyonlardan sorumlu olmamak kaydıyla ve Girişim Şirketi, Girişimci veya Kampanya süreci tamamlanmamış Projeler’i tanıtmaya yönelik basılı veya elektronik ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile Platform veya Kampanya Sayfasına yönlendirme yapan tanıtım materyalleri hariç olmak üzere, Kampanya’sı yürütülmekte olan Girişim Şirketi, Girişimci veya Projeler’e ilişkin ticari ürünler ve / veya hizmetlerin reklam ve tanıtımlarını yayımlayamaz,
Geniş yetkili aracı kurumlar hariç olmak üzere, paylara veya borçlanma araçlarına ilişkin olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemez,
Aşağıda belirtilen kapsamlarda Kampanya yürütemezler:
kendilerinin Kitle Fonlaması yolu ile fonlanmasına yönelik,
kendilerine ait Projelerin veya sermayelerinin %20 (yüzde yirmi) veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları Girişim Şirketleri veya tüzel kişi Girişimciler’e ait Projelerin Kitle Fonlaması yolu ile fonlanmasına yönelik,
ortakları, yönetim kurulu ve Yatırım Komitesi üyeleri ile bu kişilerin eşlerinin, alt ve üst soylarının tek başlarına veya birlikte sermayesinin %20 (yüzde yirmi) veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları Girişim Şirketleri veya tüzel kişi Girişimciler’e ait Projelerin Kitle Fonlaması yolu ile fonlanmasına yönelik.

Platform’un internet sitesi üzerinden Üyeler’in kendi aralarında iletişim kurmalarına imkân tanınması yukarıda (vi) bendinde belirtilen kısıtlamaya aykırılık teşkil etmeyecektir. Platform, ayrıca, yukarıda (vii) bendinde belirtilen hususlara ilişkin kontrollerin yapılmasından sorumlu olacaktır.

KİTLE FONLAMASI FAALİYETLERİ GENEL RİSK BİLDİRİM FORMU
Platform’da işlem yapmak isteyen Üyeler, Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu’nu imzalamak zorundadırlar. Üyeler anılan Genel Risk Bildirim Formu ile iştirak edecekleri yatırımın risklerin kendilerine bildirildiğini kabul ederler. Üyeler, bu Genel Risk Bildirim Formu’nu imzalayarak anılan riskleri okuduklarını, anladıklarını ve Genel Risk Bildirim Formu’nun bir örneğinin kendilerine teslim edildiğini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

Genel Risk Bildirim Formu’nun içeriği aşağıdaki şekilde olup, bir örneği de işbu Sözleşme’nin 1 Numaralı Eki’nde (Genel Risk Bildirim Formu) yer almaktadır:

Önemli Açıklama

Sermaye piyasalarında yapacağınız işlemler sonucunda kar elde edebileceğiniz gibi zarar riskiniz de bulunmaktadır. Bu nedenle, işlem yapmaya karar vermeden önce, piyasada karşılaşabileceğiniz riskleri anlamanız, mali durumunuzu ve kısıtlarınızı dikkate alarak karar vermeniz gerekmektedir.

Bu amaçla, Kitle Fonlaması Tebliği’nin (III – 35/A.2) (zaman zaman tadil edildiği hali ile) (“Tebliğ”) 14. maddesinde öngörüldüğü üzere Genel Risk Bildirim Formu’nda yer alan aşağıdaki hususları anlamanız gerekmektedir.

Uyarı

İşlem yapmaya başlamadan önce çalışmayı düşündüğünüz kuruluşun, Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından Kitle Fonlaması faaliyeti yürütmesi uygun görülen platformların yer aldığı listede bulunup bulunmadığını kontrol ediniz. Listede yer alan platformların bilgilerine www.spk.gov.tr web adresinden ulaşabilirsiniz.

Risk Bildirimi

İşlem yapacağınız Platform ile imzalanacak “Üyelik Sözleşmesi’nde” belirtilen hususlara ek olarak, aşağıdaki hususları anlamanız çok önemlidir:

Platform nezdinde açtıracağınız hesap ve bu hesap üzerinden gerçekleştirilecek tüm işlemler için Kurul, MKK ve takas merkezleri tarafından çıkartılan ilgili her türlü mevzuat ve benzeri tüm idari düzenleme hükümleri uygulanacaktır.
Kitle fonlaması işlemleri çeşitli oranlarda risklere tabidir. Girişim şirketlerine ve / veya Projelere yapılan yatırımlar, özellikle de yatırılan paranın kısmen veya tamamen kaybedilmesi riski olmak üzere önemli maddi riskler içermektedirler.
Yatırımınızdan herhangi bir getiri elde edemeyebilirsiniz. Yatırımınız herhangi bir mevduat garantisi kapsamında değildir. Ayrıca erken aşama girişimlere yapılan yatırımlar genellikle herhangi bir temettü ödemesi sağlamamaktadır.
Kitle fonlaması yatırımları doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Yatırımınızı herhangi bir zamanda satamayabilirsiniz, satsanız bile yüksek işlem maliyetleriyle karşılaşabilirsiniz.
Girişim Şirketinin ve / veya Projenin ticari hedeflerine ulaşamaması riski vardır. Geçmiş performans, gelecekteki sonuçların bir göstergesi olmadığı gibi, erken aşama girişimlerde geçmiş performans verisi dahi sunulamayabilir.
İşbu Genel Risk Bildirim Formu, müşteriyi genel olarak mevcut riskler hakkında bilgilendirmeyi amaçlamakta olup, kitle fonlaması faaliyetlerinden kaynaklanabilecek tüm riskleri kapsamayabilir. Dolayısıyla tasarruflarınızı bu tip yatırımlara yönlendirmeden önce dikkatli bir şekilde araştırma yapmalısınız.
Üyeler, yukarıda belirtilen tüm hususları okuyup anladıklarını, işbu esasların uygulanması sırasında Platform’un Üyelik Sözleşmesi, Tebliğ ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca üstlenmiş bulunduğu yükümlülükleri kapsamında kusuru veya ihmali nedeniyle doğabilecek zararlarına ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ve fakat özgür iradeleri ile işbu Genel Risk Bildirim Formu’nu ve Sözleşme’yi elektronik ortamda imzaladıklarını ve Genel Risk Bildirim Formu’nun bir örneğinin elektronik ortamda kendilerine teslim edildiğini kabul ve beyan ederler.

KAMPANYA SÜRECİNDE UYGULANACAK ESASLAR
Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından Platform’a fon toplama talebiyle başvurulduktan ve Yatırım Komitesi tarafından Girişimci veya Girişim Şirketi’nin Platform’da yer almasının uygun olduğuna dair karar alındıktan sonra Kampanya süreci başlatılacaktır. Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından yürütülen mevcut Kampanya süreci tamamlanmadan aynı Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından paya veya borçlanmaya dayalı başka bir Kampanya süreci başlatılamaz. Bununla birlikte, Tebliğ hükümleri uyarınca, paya dayalı Kampanya süreci devam eden Proje için eş zamanlı olarak borçlanmaya dayalı Kampanya süreci yürütülmesi mümkün olup, eş zamanlı devam eden Kampanya süreçlerinden herhangi birinde hedeflenen fon tutarlarının toplanamaması durumunda, diğer Kampanya süreci de sonlandırılacaktır.

Kampanya süresi, Yatırım Komitesi tarafından incelenerek onaylanan Bilgi Formu’nun Kampanya Sayfası’nda yayımlandığı tarihte başlayacak olup, anılan süre 60 (altmış) günü geçemeyecektir. Kampanya süresi boyunca ilgili Girişimci veya Girişim Şirketi veya Proje’ye yönelik fon sağlama talepleri Üyeler tarafından Platform’a iletilecektir. Bu talepler ile eş zamanlı olarak Üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getireceklerdir.

Platform, Üyeler tarafından iletilen fon sağlama taleplerini Kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve Emanet Yetkilisine iletecektir. Fonların toplanması, toplanan fonların Emanet Yetkilisi nezdinde Platform adına açılan hesapta bloke edilerek Girişimci veya Girişim Şirketi veya Projeye aktarılması ve / veya söz konusu fon tutarlarının Üyeler’e iade edilmesi Emanet Yetkilisi tarafından sağlanacaktır.

Herhangi bir Üye tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 (kırk sekiz) saat içerisinde ilgili Üye’nin cayma hakkına yönelik bildirimini Platform’a iletmesi halinde, ilgili Üye hiçbir sebep göstermeksizin cayma hakkını kullanabilecektir. Cayma hakkının kullanılması durumunda, ilgili bildirimin Platform’a iletilmesini takip eden iş günü içerisinde sağlanan fon tutarlarının ilgili Üye’ye iadesi Emanet Yetkilisi tarafından gerçekleştirilecektir.

Hedeflenen fon tutarına (varsa ek satış işlemleri dahil olmak üzere) Kampanya süresinin bitiş tarihinden önce ulaşılması durumunda ve cayma hakkı sürelerinin tüm Üyeler bakımından sona ermiş olması kaydıyla, Kampanya belirtilen bitiş süresinden önceki bir tarihte sonlandırılabilir.

Kampanya süresinde, hedeflenen fon tutarının (varsa ek satış işlemleri dahil olmak üzere) üzerinde bir meblağa ulaşılması durumunda, Bilgi Formu’nda belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde oluşturulan dağıtım listesi dikkate alınarak hedeflenen fon tutarını aşan kısımların Üyeler’e iadesi Madde 7.9 altında belirlenen esaslara göre Üyeler arasında adil ve eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde gerçekleştirilecektir.

Kampanya süresince toplanan ve herhangi bir sebeple Üyeler’e iade edilecek fon tutarları iade edildikleri tarihe kadar herhangi bir suretle nemalandırılmayacak olup, Proje’ye aktarılacak ve/veya Üyeler’e iade edilecek ilgili tutarlara istinaden herhangi bir nema, faiz veya ek ödeme yapılmayacaktır.

Kampanya’nın erken sonlanması veya Kampanya süresinin sonunda, cayma hakkı sürelerinin tüm Üyeler bakımından sona ermiş olması kaydıyla, hedeflenen fon tutarlarına ulaşılmış olması halinde, fon tutarları için:

Girişim Şirketi henüz kurulmadıysa ve Kampanya Girişimci tarafından yürütülüyor ise, Kampanya süresinin sona ermesini takip eden 90 (doksan) gün içinde bir anonim şirket kurulacaktır. Anonim şirketin usulüne uygun kurulması ve tescil edilmesini müteakiben, Emanet Yetkilisi nezdinde Platform adına açılan bloke hesapta muhafaza edilen fon tutarları, Fonlanan Şirket adına Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesaba aktarılacak ve en geç kuruluş işleminin ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesini takip eden 30 (otuz) gün içerisinde Fonlanan Şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantısı yapılması suretiyle ilgili sermaye artırımı usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edilecektir.

Girişimci tarafından kurulacak anonim şirketin TTK madde 332 tahtında belirtilen en az sermaye tutarının tamamının Emanet Yetkilisi nezdinde Platform adına açılan bloke hesapta muhafaza edilen tutarlardan gerçek kişi Girişimciler lehine ödenmesi suretiyle kurulması mümkündür. Bu halde Fonlanan Şirket’in paylarının Üyeler’e verilmesini teminen sermaye artırımının kuruluş işlemlerinin tamamlanmasını müteakiben en geç 2 (iki) iş günü içerisinde TTK madde 416 uyarınca yapılacak çağrısız genel kurul toplantısında alınacak karar ile tamamlanması ve Bilgi Formu’nda bu duruma ilişkin açık bilgiye yer verilmesi zorunludur. Bu işlemler nedeniyle Üyeler’in uğrayabileceği zararlardan Platform ve Girişimci müteselsilen sorumlu kabul edilecektir.

Fonlanan Şirket’in kuruluşunda, Proje ve Proje’ye ilişkin malvarlığı unsurlarının, TTK hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Girişimci tarafından ayni sermaye olarak konulması da mümkündür. Fonlanan Şirket’in kuruluşundan önce, Proje’ye ilişkin malvarlığı unsurlarının bulunması ve fakat bu unsurların ayni sermaye olarak konulmaması halinde, anılan malvarlığı unsurlarının, Üyelerin herhangi bir zarara uğratılmaması ve devir bedelinin Fonlanan Şirket sermayesinin binde birini aşmaması kaydıyla, kuruluşu takip eden en geç 30 (otuz) gün içerisinde Fonlanan Şirket’e devredilmesi zorunludur. Bu işlemler nedeniyle Üyeler’in uğrayabileceği zararlardan Girişimci sorumlu kabul edilecektir.

Fonlanan Şirket’in Üyeler ve Girişimci’den oluşacak ortaklık yapısına Bilgi Formu’nda yer verilecektir. Fonlanan Şirket’in kuruluşundan evvel, Proje’ye ilişkin oluşacak haklar da dahil tüm malvarlığı unsurları Fonlanan Şirket’e aittir.

Kampanya Girişimci Şirket tarafından yürütülüyor ise;
Girişim Şirketi’nin anonim şirket olması durumunda, Platform adına Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesapta muhafaza edilen fon tutarları, Fonlanan Şirket’in Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılacak ve ilgili Fonlanan Şirket tarafından Kampanya süresinin sona ermesini takip eden 30 (otuz) gün içerisinde Fonlanan Şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantısı yapılması suretiyle ilgili sermaye artırımı usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edilecektir.
Girişim Şirketi’nin limited şirket olması durumunda, Kampanya süresinin sona ermesini takip eden 90 (doksan) gün içinde anonim şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanmış olması, anonim şirkete dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine yönelik bir mali müşavir raporunun düzenlenmesi, toplanan fon tutarlarının anonim şirkete dönüşümü takiben Fonlanan Şirket’in Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anılan mali müşavir raporunun Kampanya sayfasında ilan edilmesi gerekecektir.
Kampanya süresinin sona ermesini takip eden 90 (doksan) gün içinde bir anonim şirket kurulacaktır. Anonim şirketin usulüne uygun kurulması ve tescil edilmesini müteakiben, Emanet Yetkilisi nezdinde Platform adına açılan bloke hesapta muhafaza edilen fon tutarları, Fonlanan Şirket adına Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesaba aktarılacak ve en geç kuruluş işleminin ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesini takip eden 30 (otuz) gün içerisinde Fonlanan Şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantısı yapılması suretiyle ilgili sermaye artırımı usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edilecektir. Platform adına Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesapta muhafaza edilen fon tutarları, Fonlanan Şirket’in Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılacak ve Fonlanan Şirket dönüşüm işlemlerinin tamamlanmasını müteakiben 30 (otuz) gün içerisinde Fonlanan Şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantısı yapılması suretiyle ilgili sermaye artırımı usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edilecektir.
Yukarıda (i) ve (ii) numaralı paragraflarda belirtilen şirket kuruluş, nevi değişikliği, dönüşüm veya sermaye artırım işlemlerinin usulüne uygun şekilde tamamlanmasını müteakiben, (1) Platform, her bir Üye tarafından sağlanan fon miktarlarını ve bu tutarlar karşılığında ihraç edilecek Paylar’ın toplam nominal değerlerine ilişkin tüm gerekli bilgileri MKK’ya iletmekle ve (2) Girişim Şirketi, tüm paylarının Kanunun 13’üncü maddesi uyarınca MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik gerekli işlemleri derhal gerçekleştirmekle yükümlüdür. Fonlanan Şirket, payları kayden izlenen şirketlere ilişkin öngörülen genel kurul toplantı esaslarına uyum çerçevesinde Kanun’un 35/A maddesine tabi olacaktır.
Şirket kuruluş, nevi değişikliği, dönüşüm veya sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi akabinde tüm Paylar’ın MKK nezdinde kaydileştirilmesi kaydıyla hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben Emanet Yetkilisi nezdinde Girişimci veya Girişim Şirketi adına bloke edilen fon tutarlarının Girişimci veya Girişim Şirketi’ne aktarılmasına dair işlemlerin tamamlanması ile birlikte Kampanya süreci tamamlanmış olacaktır.
- Hedeflenen fon tutarının Kampanya süresi bitiş tarihi veya Kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm Üyeler bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde ise, Kampanya süresi bitimini takip eden iş günü içinde Platform tarafından yapılacak bildirimi takiben Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen fon tutarları, anılan bildirimi izleyen iş günü içerisinde Emanet Yetkilisi tarafından Üyeler’e iade edilecek ve Kampanya süreci bu suretle sona erecektir. İade işlemlerine ilişkin kurallar ve prosedürler Emanet Yetkilisi tarafından belirlenecektir.

Yukarıda anılan yükümlülüklerin, belirlenen süreler içinde ilgili tarafça yerine getirilmemesi halinde, söz konusu sürelerin bitimini takip eden iş günü içerisinde Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen fon tutarları Üyeler’e iade edilecek ve Kampanya süreci bu suretle sona erecektir. Bu durumda Üyeler’in Girişimci veya Girişim Şirketine özel hukuk hükümlerinden doğan talep hakları saklıdır. Üye, Platform’un bu taleplerin bir tarafı olmadığını, üçüncü kişi olarak kabul edildiğini ve Platform’a karşı zarar tazmin dahil herhangi bir talep hakkı olmayacağını kabul ve taahhüt eder.

Platform’un herhangi bir sebeple Kurul listesinden çıkartılması halinde, devam etmekte olan mevcut Kampanya süreçleri sona ermiş sayılacak ve Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen fon tutarları, Emanet Yetkilisi tarafından belirlenecek kural ve prosedürler uyarınca, Üyeler’e iade edilecektir.

Kampanya bazında Üyeler tarafından Platform’a iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödeme emirleri ile Emanet Yetkilisi’ne intikal eden nakit fon tutarlarının eşleştirilmesi ve Kampanya süresinin sona ermesini takiben Paylar’ın Üyeler bazında dağıtılmasına yönelik işlemler Bilgi Formu’nda belirlenecek usul ve esaslar dairesinde MKK ve Emanet Yetkilisi tarafından belirlenen kural ve prosedürlere uygun olarak Platform tarafından gerçekleştirilecektir.

Paya dayalı Kitle Fonlama işlemi ile fon toplanması halinde, Girişim Şirketi’nin sermaye artırım öncesi sermaye tutarının nominal değerine, sermaye artırım suretiyle Üyeler’e verilecek pay tutarlarının nominal değerlerine ve beher satış fiyatlarına, Yatırım Komitesi’nce onaylanacak Bilgi Formu’nda yer verilmesi zorunludur.

Kampanya süresi içerisinde, Üyeler’in yatırım kararlarını etkileyebilecek bir durumun ve / veya değişikliğin ortaya çıkması halinde, bu durum veya değişiklik Bilgi Formu’nun tadil edilmesi veya ekleme yapılması gereken kısımları da belirtilecek şekilde Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından derhal Platform’a iletilecektir. İşbu bildirimin yapılmaması, zamanında yapılmaması veya eksik yapılması durumunda sorumluluk tamamen Girişimci / Girişim Şirketi’ne ait olacak ve Platform’un bu kapsamda herhangi bir sorumluluğu bulunmayacaktır. Bilgi Formu’nun değiştirilmesi ya da ekleme yapılması gereken kısımlarını için Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından yapılacak bildirim tarihinden itibaren 2 (iki) iş günü içerisinde ilgili değişiklik veya eklemeler Yatırım Komitesi tarafından onaylanacak ve derhal Kampanya Sayfası’nda yayımlanacaktır. Platform tarafından, Proje’ye yönelik fon sağlama talebi iletmiş olan Üyeler’e uygun iletişim araçlarıyla eş zamanlı olarak bilgilendirme yapılacak ayrıca ilgili değişiklik Platform’da yer alan Kampanya Sayfası’ndan Üyeler’e duyurulacaktır. Cayma hakkı süresi, Bilgi Formu’nda yapılan ekleme veya değişikliklerin Yatırım Komitesi tarafından onaylanarak yayımlandığı tarihten önce ödeme emri veren Üyeler açısından ilgili bilgilendirmenin yayımı anından itibaren yeniden başlamış kabul edilecektir.

Yatırım Komitesi ilave gelişmelerin ve değişikliklerin nitelikleri ve Kampanya kapsamında olası etkilerini değerlendirerek ilgili Kampanya sürecini iptal etme hakkını haizdir. Bu kapsamda gerçekleştirilecek iptal ve iade işlemleri Madde 7.9 altında belirlenen esaslara göre gerçekleştirilecektir.

ÜYELİK İŞLEMLERİ, YATIRIM SINIRLAMALARI, KAYDİLEŞTİRME VE DAĞITIMA İLİŞKİN ESASLAR
Üyeler, Kitle Fonlama işlemine iştirak edebilmek için Platform’a elektronik platform üzerinden üye olmak zorundadır. Üyelik işlemleri kapsamında; Platform tarafından,

Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3 Eylül 2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik’te (zaman zaman tadil edildiği haliyle) tanımlanan kimlik doğrulama işlemlerinin yerine getirilmesinin sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen Üye bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için ise, ilgili kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işlemlerinin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen Üye bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
Üyeler ile akdedilen işbu Sözleşme’nin elektronik ortamda muhafaza edilmesi ve bir örneğinin uygun haberleşme aracılığıyla ilgili Üye’ye iletilmesi,
Genel Risk Bildirim Formu’nun ilgili Üye tarafından okunup anlaşıldığına dair elektronik ortamda ilgili Üye’nin onayı alınması ve bu beyan örneğinin uygun haberleşme aracılığıyla ilgili Üye’ye iletilmesi, ve
Üyeler’den risk bilgilerinin toplanmasına ve gerek görülmesi halinde üçüncü kişiler ile paylaşılmasına ilişkin açık rızaların alınması

gerekmektedir.

Üyeler’in Kitle Fonlama işleminin taşıdığı olası riskleri anlayabilecek ve tespit edebilecek bilgi ve tecrübeye sahip olmadıklarının ve yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları Paylar’ın devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının tespit edilmesi gerekmekte olup, Platform yapılan değerlendirmeler sonucunda herhangi bir Üye’nin Kitle Fonlama işlemine uygun olmadığı sonucuna varması halinde, ilgili Üye’nin üyelik başvurusunu reddetme hakkını haizdir.

Herhangi bir Üye’nin Nitelikli Yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için, üyelik işlemleri tamamlanmadan evvel ilgili Üyenin MKK nezdinde Nitelikli Yatırımcı statüsünde olduğunun ayrıca tespit ve teyit edilmesi Platform tarafından gerçekleştirilir.

Üyeler’in yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarını vermeleri halinde ilgili beyan ve bilgiler derhal MKK’ya iletilmesi ve bu beyan ve bilgilerin Platform tarafından da ayrıca saklanması gerekmektedir.

Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 150.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 600.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir. Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir.

İşbu Madde ve Sözleşme kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol ve denetim işlemleri Platform tarafından üye bazında MKK’ya iletilen en güncel tarihli beyanlar dikkate alınmak suretiyle MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

Kitle Fonlaması işlemi aracılığıyla toplanan fon tutarları karşılığında çıkarılacak Paylar da dahil olmak üzere Fonlanan Şirket’in tüm paylarının Kanun’un 13’üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Fonlanan Şirket paylarının kaydileştirilmesi ve Üyeler’e dağıtımı amacıyla Fonlanan Şirket veya Fonlanan Şirket’in yetkilendirmesi halinde Platform aracılığıyla MKK’ya, MKK’nın belirleyeceği esaslar dahilinde, başvuruda bulunulacaktır. Toplanan fon tutarlarının Fonlanan Şirket’ince bildirilen hesaplara aktarılmasından ve Fonlanan Şirket’in tasarrufuna bırakılmasından evvel kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmış olması gerekecektir.

Kitle Fonlama işlemi öncesinde, Paylar’a sağlanacak hak ve koşullar ile (varsa) işbu Paylar’a ilişkin imtiyazların belirlenmesi öngörülmektedir. Platform, Üyeler’in haklarının korunması için çıkarılacak olan Paylar’a ilişkin Girişim Şirketi esas sözleşmesinde özel düzenlemelere yer verilmesini talep edebilecektir. Nitelikli Yatırımcılar hariç olmak üzere, Üyeler’e verilecek Paylar arasında herhangi bir imtiyaz farkı yaratılmayacaktır.

Girişim / Girişim Şirket’inin Kampanya sürecine başladığı tarihteki mevcut ortaklarından Fonlanan Şirket sermayesinde Önemli Etkiye Sahip Ortakları, Kampanya sürecinin başlatıldığı tarihi takip eden 3 (üç) yıl içinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra nedeniyle veya Platform üzerinden Girişim Şirket’ine yatırım yapmış Nitelikli Yatırımcılar’a veya kendi aralarında yapılacak devirler dışında Fonlanan Şirket’teki Payları’nı devredemeyeceklerdir.

Payları kayden izlenen Fonlanan Şirket, genel kurul toplantılarına ilişkin Tebliğ’in 25’inci maddesi dahil ve fakat bununla sınırlı olmaksızın Tebliğ hükümleri altında öngörülen çağrı esasları, gündem, toplantı ile karar nisapları ve sair diğer yükümlülüklere uygun hareket etmekle yükümlü olacaktır.

ÜYELERİN BEYAN VE TAAHHÜTLERİ

Üyeler,

Platform’un hiçbir şekilde Girişim Şirketi, Girişimci veya Projeler’e ilişkin Üyeler’e yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğinde bir değerlendirme, analiz ve yorumda bulunmadığını, ilgili Girişim Şirketi’ne, Girişimci’ye veya Proje’ye tamamen kendi değerlendirmeleri doğrultusunda karar vermiş olduklarını; Platform’da ilgili Kampanya’nın gerçekleştirilmiş olmasının Platform’un herhangi bir garantisi veya Girişim Şirketi, Girişimci veya Proje’nin başarılı olacağına dair bir taahhüt içermediğini,

Kampanyalar’a iştirak ederek edindikleri Paylar neticesinde Girişimci ve Girişim Şirketi ile doğrudan kurulan bir paydaşlık ilişkisine girdiklerini, dolayısıyla Girişimci ve Girişim Şirketi’nde pay sahibi olduklarını ve Platform’un bu ortaklık ilişkisinin bir parçası olmadığı ve dolayısıyla Platform’un bu bağlamda herhangi bir sorumluluğu bulunmadığını, kendilerince gerçekleştirilen tüm yatırım ve Kitle Fonlama işlemlerinin tüm sorumluluk ve risklerinin kendilerine ait olduğunu ve Platform’un hiçbir şekilde sorumlu tutulamayacağını,

Platform’un, MKK ve Emanet Yetkilisi’nin de katılımıyla kurulmuş entegre bir sistem olarak faaliyet gösterdiğini, kendileri tarafından yapılan tüm işlemlerin bu sistem içerisinde anlık şekilde paylaşıldığını ve bu paylaşımları peşinen kabul ettiklerini

Platform’un internet sitesine ilişkin öngördüğü kurallara riayet etmekle yükümlü olduklarını ve izin verilen dosyalar dışında herhangi bir yazılım, kod, script, eklenti (add-on) ve sisteme müdahale edici, sistemin çalışmasını değiştirici veya düzenleyici benzeri araçların sisteme ve internet sitesine yüklenmemesi gerektiğini bildiklerini,

Yürürlükteki mevzuata veya genel ahlak ve adaba aykırı, toplumu veya diğer Üyeler’i rahatsız edici davranışlarda bulunmayacaklarını ve böyle bir durumun tespit edilmesi halinde, Platform’un işbu Sözleşme’yi derhal feshetme ve ilgili Üye’nin yüklemiş olduğu her türlü bilgi ve belgeyi yayından kaldırarak silme hakkına sahip olduğunu,

Kitle Fonlama işlemi ve Platform kullanımına ilişkin sağladıkları her türlü bilgi ve belgelerde yer alan tüm bilgilerin doğru, eksiksiz olduğunu ve sağlanan tüm bilgi ve belgelerin sorumluluğunun kendilerine ait olduğunu, ve

kendisine mevzuat çerçevesinde 1 (bir) takvim yılı içerisinde tanınan pay alım tutarlarını aşmayacaklarını, bu sınırı aşmaları durumunda sorumluluğunun kendilerine ait olduğunu,

kabul, beyan ve taahhüt ederler.

ÜCRET VE KOMİSYONLAR

İşbu Sözleşme’nin imzası, icrası ve Kitle Fonlama işlemi kapsamında doğabilecek ücret, komisyon ve diğer masraflara ilişkin ayrıntılar Bilgi Formu altında belirlenecektir.

REKLAM VE TANITICI MATERYALLERİN PAYLAŞIMINA İLİŞKİN ESASLAR

Girişimci, Girişim Şirketi, Fonlanan Şirket veya Projeler’e ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda hatalı, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik bilgilere yer verilmeyecek olup, işbu tanıtım ve reklamlar Girişimci, Girişim Şirketi, Fonlanan Şirket veya Proje’nin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak Üyeler’in yanlış fikirler edinmelerine yol açacak nitelikte olmayacaktır. Anılan tüm bilgilerin Bilgi Formu’nda yer verilen bilgiler ile tutarlı olması zorunludur. Bununla birlikte, Platform bu bilgilerin içerik denetimini yapmakla yükümlü değildir. Bilgi Formu’nu imzalayan gerçek ve tüzel kişiler Bilgi Formu’nda yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumlulardır. Üyeler ise, Platform’da Kampanyalar’a ilişkin yer alan bilgileri ve Genel Risk Bildirim Formu’nda yer alan risk bildirimlerini inceleyerek yatırım kararlarını münhasıran kendi iradeleri ile alacaklardır. Üyeler, Platform’un hiçbir sorumluluğu bulunmadığını ve bu minvalde Platform’dan herhangi bir talepte bulunamayacaklarını beyan, kabul ve taahhüt ederler.

Platform, Projeler’le ilgili olarak yalnızca kendi Platform’unda yer alan ve Girişimci veya Girişim Şirketi veya Fonlanan Şirket tarafından sağlanan bilgilerin eksiksiz olarak ilan edilmesinden sorumlu olup; Platform harici yayımlanan hiçbir bilgi, tanıtım, reklam veya yorumdan sorumlu tutulamaz. Girişimci veya Girişim Şirketi veya Fonlanan Şirket tarafından sağlanan bilgi ve belgelerden, ilgili bilgi ve belgeleri Platform’a ulaştıranlar sorumlu tutulacak olup, bu bilgi ve belgelerde bulunan hata, eksiklik ve yanlışlardan ötürü de Platform’a herhangi bir sorumluluk yüklenemeyecektir.

GENEL HÜKÜMLER
Platform, işbu Sözleşme kapsamında, işbu Sözleşme’nin kurulması ve ifasıyla doğrudan doğruya ilgili olması nedeni ile Üyeler tarafından iletilen/iletilecek her türlü kişisel verilerin 7 Nisan 2016 tarihli ve 29677 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa (zaman zaman tadil edildiği haliyle) (“KVKK”) ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun şekilde elde edilmiş olduğunu, işlendiğini ve paylaşıldığını kabul ve beyan eder. Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımında KVKK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine riayet edilir. Platform, her türlü kişisel veriyi işbu Sözleşme’nin ifası ile sınırlı olarak kullanmakla yükümlüdür.

İşbu Sözleşme kapsamında Platform tarafından tek taraflı olarak değişiklik, tadil veya ekleme yapılabilecektir. Bu durumda Platform, değiştirilmiş, tadil edilmiş veya ekleme yapılmış metni Üye ile e-posta yolu ile paylaşacak olup, Üye işbu bildirim ile Sözleşme hükümlerinin değiştirilmiş kabul edileceğini peşinen kabul etmektedir.

Üyeler ve Platform arasında çıkabilecek her türlü uyuşmazlıkta, Platform’un defter ve kayıtları ve telefon ses kayıtları, bilgisayar ve benzeri kayıtları, 4 Şubat 2011 tarihli ve 27836 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun (zaman zaman tadil edildiği haliyle) 193’üncü maddesi uyarınca geçerli, bağlayıcı ve kesin delil olacaktır.

İşbu Sözleşme’de yer alan hususların yerine getirilmesi ve gerekli tebligatların yapabilmesi adına Taraflar’ın giriş kısmında belirtilen adresleri kanuni ikametgâh adresleri olarak kabul edilecektir. Taraflar’dan herhangi birinin bu adreslerine ve bildirilen kayıtlı elektronik posta adreslerine yapılacak tebligatlar usulüne uygun bir şekilde yapılmış sayılacaktır. Bu adres ve bilgilerde yapılacak herhangi bir değişiklik ilgili değişikliğin yapılmasından 5 (beş) İş Günü öncesinde karşı Taraf’a yazılı olarak bildirilmediği takdirde, yukarıda kanuni ikametgâh olduğu kabul edilen adrese veya bu adresteki muhtarlığa tebligat evrakı bırakılmak suretiyle yapılacak her türlü tebligat geçerli sayılacaktır.

İşbu Sözleşme hükümlerinden herhangi birisinin, kısmen veya tamamen hukuken geçersiz veya icra kabiliyetinin olmaması diğer Sözleşme hükümlerinin geçerliliğini ve yürürlüğünü etkilemez.

Sözleşme ekleri Sözleşme’nin ayrılmaz parçalarıdır ve Sözleşme ile birlikte bir bütün olarak değerlendirilir.

UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ

İşbu Sözleşme’de yer alan hükümlerin yorum ve uygulamasından doğacak ihtilafların çözümünde taraflar İstanbul Anadolu (Kartal) Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri’nin yetkili olduğunu beyan ve kabul ederler.

Ancak yukarıda anılan yerdeki mahkeme ve icra dairelerinin yetkili kılınması, genel mahkemelerin yetkisini bertaraf etmez. Platform tarafından Üyeler’in ikametgahındaki veya mal varlığının bulunduğu ikametgahındaki mahkeme ve icra dairelerine başvurulmasına ve adli kovuşturma yapılmasına engel değildir. Platform Üyeler’in Türkiye sınırları içinde veya dışında mal varlığının bulunduğu ve bulunabileceği her yerde kanuni yollara başvurabilir.

YÜRÜRLÜK

İşbu Sözleşme imza tarihi itibariyle yürürlüğe girer.

Üyeler Merkezi Kayıt Kuruluşunun E-Yatırımcı ve Yatırımcı Bildirim Servisi (YBS) sistemlerine işbu Sözleşme’nin imzalanmasıyla otomatik olarak üye olacaklardır. Üye, Platform’a üyelik esnasında E-Yatırımcı ve Yatırımcı Bildirim Servisi (YBS) sistemlerine de otomatik üyeliğinin yapılmasını peşinen kabul ve teyit eder.

PLATFORM	ÜYE
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. adına	[______________________] adına

Ad-Soyad:	Ad-Soyad:
Unvan:	Unvan:
İmza:	İmza:
Tarih:	Tarih:

EK 1 – GENEL RİSK BİLDİRİM FORMU

ÖNEMLİ AÇIKLAMA

Sermaye piyasalarında yapacağınız işlemler sonucunda kar elde edebileceğiniz gibi zarar riskiniz de bulunmaktadır. Bu nedenle, işlem yapmaya karar vermeden önce, piyasada karşılaşabileceğiniz riskleri anlamanız, mali durumunuzu ve kısıtlarınızı dikkate alarak karar vermeniz gerekmektedir.

Bu amaçla, Kitle Fonlaması Tebliği’nin (III – 35/A.2) (zaman zaman tadil edildiği hali ile) (“Tebliğ”) 14. maddesinde öngörüldüğü üzere işbu Genel Risk Bildirim Formu’nda yer alan aşağıdaki hususları anlamanız gerekmektedir.

UYARI

İşlem yapmaya başlamadan önce çalışmayı düşündüğünüz Platformun, Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından Kitle Fonlaması faaliyeti yürütmesi uygun görülen platformların yer aldığı listede bulunup bulunmadığını kontrol ediniz.

Listede yer alan platformların bilgilerine www.spk.gov.tr web adresinden ulaşabilirsiniz.

RİSK BİLDİRİMİ

İşlem yapacağınız Platform ile imzalanacak Paya Dayalı Kitle Fonlama Üyelik Sözleşmesi altında belirtilen hususlara ek olarak, aşağıdaki hususları anlamanız çok önemlidir:

Platform nezdinde açtıracağınız hesap ve bu hesap üzerinden gerçekleştirilecek tüm işlemler için Kurul, MKK ve takas merkezleri tarafından çıkartılan ilgili her türlü mevzuat ve benzeri tüm idari düzenleme hükümleri uygulanacaktır.
Kitle fonlaması işlemleri çeşitli oranlarda risklere tabidir. Girişim şirketlerine ve / veya Projelere yapılan yatırımlar, özellikle de yatırılan paranın kısmen veya tamamen kaybedilmesi riski olmak üzere önemli maddi riskler içermektedirler.
Yatırımınızdan herhangi bir getiri elde edemeyebilirsiniz. Yatırımınız herhangi bir mevduat garantisi kapsamında değildir. Ayrıca erken aşama girişimlere yapılan yatırımlar genellikle herhangi bir temettü ödemesi sağlamamaktadır.
Kitle fonlaması yatırımları doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Yatırımınızı herhangi bir zamanda satamayabilirsiniz, satsanız bile yüksek işlem maliyetleriyle karşılaşabilirsiniz.
Girişim Şirketinin ve / veya Projenin ticari hedeflerine ulaşamaması riski vardır. Geçmiş performans, gelecekteki sonuçların bir göstergesi olmadığı gibi, erken aşama girişimlerde geçmiş performans verisi dahi sunulamayabilir.

İşbu Genel Risk Bildirim Formu, müşteriyi genel olarak mevcut riskler hakkında bilgilendirmeyi amaçlamakta olup, kitle fonlaması faaliyetlerinden kaynaklanabilecek tüm riskleri kapsamayabilir. Dolayısıyla tasarruflarınızı bu tip yatırımlara yönlendirmeden önce dikkatli bir şekilde araştırma yapmalısınız.

Yukarıda belirtilen tüm hususları okuyup anladığımı, işbu esasların uygulanması sırasında Platform’un Paya Dayalı Kitle Fonlama Üyelik Sözleşmesi, Tebliğ ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca üstlenmiş bulunduğu yükümlülükleri kapsamında kusuru veya ihmali nedeniyle doğabilecek zararlarıma ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ve fakat özgür iradem ile işbu Genel Risk Bildirim Formu’nu ve Sözleşme’yi elektronik ortamda imzaladığımı ve Genel Risk Bildirim Formu’nun bir örneğinin elektronik ortamda tarafıma teslim edildiğini kabul ve beyan ederim.

[1] (i) Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine getirilmesinin sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi ve (ii) Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi gerekmektedir.

Üye Ol